[Цивилистика] Обязательственное право в нотариальной практике Лайт [Андрей Егоров, Сергей Сарбаш]

[Robot]

Ссылка на картинку

Удостоверяя сделку, нотариус должен быть уверен в её законности

Это касается, в том числе, обязательственных договоров, которые, с одной стороны, подчиняются принципу свободы договора, а с другой – не должны противоречить существу законодательного регулирования и правовой природе складывающихся отношений. Мы обсудим заключение, изменение, расторжение договора, опционы, исполнение долга в депозит и любые иные вопросы нотариусов и их клиентов по обязательственному праву.

Программа:

Опцион на заключение договора об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

- в чем заключается отличие опциона на заключение договора об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от конструкции предварительного договора?
- в чем заключается отличие опциона на заключение договора об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от конструкции договора купли-продажи с условием предварительной оплаты?
- возможно ли заключение соглашения о предоставлении опциона на заключение договора с элементами корпоративного договора? (так называемый квазикорпоративный договор с идентичным корпоративному договору содержанием); при каких обстоятельствах возникает необходимость включения элементов корпоративного договора (реализация инвестиций через опционную премию и т.д.);
- особенности формирования опционной премии; разграничение с ценой исполнения договора; последствия объединения (неразграничения) опционной премии и цены исполнения договора; может ли опционная премия равняться цене исполнения договора; регулирование условий о зачете опционной премии в счет будущих платежей по договору, который будет заключен; условий о возврате/невозврате опционной премии, если не будет акцепта;
- соблюдение правил о преимущественном праве покупки доли в уставном капитале ООО применительно к отношениям по заключению соглашения о предоставлении опциона;
- существуют ли предельные сроки опциона на заключение договора (максимальный срок действия соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) может ли длительный срок свидетельствовать о недействительности (фиктивности) намерений сторон; следует ли руководствоваться сроками исковой давности.

Заключение сделки посредством обмена офертой и акцептом, их раздельное удостоверение нотариусом

Допускается ли акцепт в части? Каким образом квалифицировать отношения в случае, если в рамках реализации преимущественного права к продаже предлагается вся принадлежащая доля в уставном капитале ООО, а акцептуется только часть доли в соответствии с положениями устава, который согласно ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность покупки не всей доли, предлагаемой для продажи.

Обязательственные и распорядительные сделки как предмет удостоверения

Изменение и расторжение договоров об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

- Какие условия договора отчуждения доли в уставном капитале ООО могут быть подвергнуты изменениям?
- учитывая, что прекращенный надлежащим исполнением договор уже не может быть расторгнут/изменен (п. 1 ст. 408 ГК РФ, позиция ВС РФ), и изменения в ЕГРЮЛ о переходе доли уже внесены, могут ли стороны договора заявить о ненадлежащем исполнении/неисполнении договора с целью пересмотра (изменения) условий и в каких случаях? Какие юридически значимые обстоятельства будут свидетельствовать о надлежащем исполнении договора и невозможности расторжения/внесения изменений.
- в случае, если стороны предусмотрели в договоре возможность изменения цены и ее формирования, например, в ситуации, когда стороны поставили под условие выполнение своих обязательств (непредоставление различного рода документации, лицензий, разрешительных документов и т.д.). Будут ли изложенные обстоятельства обуславливать возможность пересмотра условий/расторжения договора при наличии записи в ЕГРЮЛ о новом участнике, к которому перешла доля?
- Можно ли рассматривать отказ регистрирующего органа в государственной регистрации изменений о переходе доли в качестве основания для расторжения договора купли-продажи доли ООО? Можно ли сразу включать в договор купли-продажи доли ООО следующую формулировку: «в случае отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений о переходе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в ЕГРЮЛ по основаниям, предусмотренным ст. 23 закона от 129-ФЗ от 08 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» настоящий договор считается расторгнутым. Продавец обязуется вернуть Покупателю сумму в размере ________ , оплаченную за продажу доли в уставном капитале ООО в течении _____________ со дня получения отказа регистрирующего органа»? Либо же необходимо отдельное соглашение о расторжении договора?

Внесение долга в депозит нотариуса.

Соотношение ст. 88 Основ нотариата, которая предусматривает возврат средств с депозита в предусмотренных законом случаях или по решению суда, и ст. 327 ГК о возврате средств с депозита в любое время?

Возможность / невозможность возврата средств при невостребовании кредитором (в частности, по п. 7 ст. 84.8 ФЗ об АО)
Обязан ли нотариус открыть депозитный счет при обращении заявителя для внесения средств (когда такого счета у нотариуса ранее не было открыто, поскольку не у всех нотариусов они есть)?

Читать далее...